28 avril 2021
Par un arrêt du 13 janvier 2021, la Cour de cassation est venue préciser que la nullité d’une délibération de l’assemblée générale ne pouvait résulter d’une simple contrariété à l’intérêt social.
En l’espèce, un gérant majoritaire et sa compagne avaient consenti à un tiers une promesse de cession portant sur l’intégralité des titres d’une société, moyennant un prix de cession global de 8.000 euros correspondant au montant du capital social.
Il avait alors été précisé, dans l’acte réitératif de cession des titres concernés, que l’assemblée générale des associés avait, préalablement à la réalisation de la cession et à deux reprises, décidé du principe du versement d’une prime exceptionnelle d’un montant de 83.000 euros au profit du gérant majoritaire cédant.
Le cessionnaire, devenu dirigeant par suite de la réalisation de la cession, s’est opposé au versement de ladite prime, arguant notamment de la contrariété de cette décision à l’intérêt social et d’un abus de majorité.
La Cour d’appel, accueillant la demande du cessionnaire, a retenu que la prime litigieuse constituait une rémunération abusive comme étant manifestement excessive et contraire à l’intérêt social et a ainsi annulé les décisions de l’assemblée générale y afférent.
La Cour de cassation est venue censurer l’arrêt de la Cour d’appel, précisant notamment qu’il ressort de la lecture combinée des dispositions des articles 1240 du Code civil et L.235-1 du Code de commerce qu’une « délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du Livre II du code de commerce ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés ».
Par cette décision, la Cour de cassation entend préciser que les délibérations sociales ne peuvent se voir annulées sur l’unique fondement de la contrariété à l’intérêt social, sans que soit relevée l’existence d’une violation des dispositions légales régissant les sociétés commerciales ou les contrats, d’une fraude ou d‘un abus de droit.
